Política de Conformidade, Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, Financiamento do Terrorismo e Ocultação de bens, Direitos e Valores

1. Objetivo deste documento

Esta Política visa descrever as diretrizes, atribuições e regras que devem ser observados no gerenciamento dos riscos de conformidade, com o objetivo de promover a adequação das atividades operacionais com as exigências legais e regulamentares relacionadas á área de Compliance, assim como melhores práticas internacionais pertinentes ao crime de Lavagem de Dinheiro, Financiamento do Terrorismo e Ocultação de Bens, Direitos e Valores (PLD/CFT/OBDV).

Os riscos de conformidade correspondem à possibilidade de ocorrência de sanções, perdas financeiras ou danos de reputação/imagem, em razão do descumprimento ou tratamento inadequado de normas externas (leis, regulamentos, recomendações e orientações de entidades reguladoras e auto reguladoras, nacionais ou estrangeiras) e/ou internas da Pagsmile que norteiam o cotidiano e os negócios da Pagsmile.

2. Público – alvo

Esta Política é aplicável a todos os colaboradores, sócios, gestores, fornecedores e prestadores de serviço da Pagsmile, e determinante das regras a serem seguidas pelos fornecedores de produtos que utilizam os Meios de Pagamento da Pagsmile.

3. Base Normativa Referencial

Lei nº 12.865/2013

Lei nº 9.613/1998

Circular BCB nº 3.978/20

Lei nº 13.810/19

Lei nº 13.260/16

Resolução BCB nº 44/20

4. Estrutura e Responsabilidades

Administradores e Colaboradores:

Observar e zelar pelo cumprimento desta Política e, quando necessário, consultar a área de Compliance e Prevenção sobre situações que conflitem com as diretrizes nela descritas.

Gestores das Áreas de Negócio:

Disseminar legislações divulgadas, bem como definir planos de ação e prazos para aderência e informar à Gerência de Compliance. Reportar à Gerência de Compliance eventos que possam trazer riscos de conformidade, bem como estabelecer procedimentos e controles internos para mitigação destes.

Área de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro:

A área de Compliance, sob gestão do Diretor Presidente, é responsável por zelar pela aplicação das diretrizes desta política.

Definir e avaliar de forma independente o cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta Política, mantê-la atualizada e esclarecer dúvidas relativas ao seu conteúdo e aplicação.

Coordenar as atividades de Conformidade junto às áreas de negócio e suporte, atuando de forma independente no exercício de suas funções.

Reportar à Diretoria Executiva os níveis de aderência às regulamentações vigentes e os resultados dos trabalhos de avaliação dos riscos e atividades de conformidade.

Revisar anualmente e atualizar, quando necessário, o conteúdo dos treinamentos: Anticorrupção, Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Segurança da Informação e LGPD (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais).

Diretoria Executiva:

Aprovar e revisar a Política de Compliance sempre que necessário. Assegurar a adequada disseminação dos padrões de integridade e conduta ética como parte da cultura da Pagsmile.

Promover os meios necessários para que as atividades de Compliance sejam exercidas adequadamente, com a devida alocação de recursos e de pessoal treinado e com experiência necessária para o exercício das atividades.

5. Diretriz Regulatória Operacional

A Pagsmile é uma plataforma de tecnologia financeira que oferece soluções de pagamentos eletrônicos internacionais e realiza transações de envio de valores de e para o exterior por meio de operações de câmbio contratadas com instituições financeiras, as quais são reguladas, em especial, pela Lei no 12.865/2013, Resoluções nºs 4.282/2013 e 4.949/2021 do Conselho Monetário Nacional, e Circular BCB nº 3.978/20, Resolução BCB 150/2021 e 80/2021 do Banco Central do Brasil (“Bacen”), dentre outras aplicáveis.

A Pagsmile deve manter implementados mecanismos de controle de que trata a Lei no 9.613/1998, observar as melhores práticas internacionais relacionadas aos meios de pagamento eletrônicos, e se pautar nas resoluções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e do Banco Central do Brasil (“BACEN”) a respeito da prevenção à lavagem de dinheiro.

6. Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento ao Terrorismo – Diretrizes Gerais

O crime de lavagem e ocultação de bens, direitos e valores é tipificado na Lei 9.613/1998, que também estabelece diretrizes e medidas para a prevenção aos mencionados crimes, bem como cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”).

A Pagsmile deve possuir e manter atualizados sistemas de gerenciamento de riscos voltados à prevenção à lavagem de dinheiro, combate ao financiamento ao terrorismo e corrupção. A Pagsmile deve manter Compliance Officer responsável pelos controles de compliance e PLD/CFT, e que se reporte diretamente à pessoa ou órgão colegiado designado no nível hierárquico mais alto na companhia.

A Pagsmile deve assegurar o cumprimento de normas éticas e operacionais por seus administradores e colaboradores, e o compromisso em não realizar negócios com empresas clientes ou fornecedores que realizam produção ou venda de armas e explosivos, que possuem qualquer relacionamento com tráfico e exploração humana ou de animais, práticas antiéticas, discriminatórias ou que entram em conflito com os valores da Pagsmile.

A Pagsmile deve realizar operações financeiras e de câmbio somente com instituições financeiras que possuem as licenças exigidas pela legislação, e ainda, que possuam boa reputação representando baixo ou nenhum risco operacional e financeiro.

A Pagsmile deverá desenvolver novos produtos sob ótica de ética, compliance, prevenção de fraudes e crimes de lavagem de dinheiro e combate ao financiamento ao terrorismo. Deverá, ainda, buscar realizar o máximo de automação, inclusive com a avaliação de possibilidade de inclusão de novas tecnologias, em todos os seus procedimentos com objetivo de reduzir qualquer risco de fraude interna ou erro humano.

Por meio desta política, a Pagsmile descreve procedimentos e controles internos compatíveis com seu porte e volume de operações e que contempla:

• a coleta e registro de informações sobre os respectivos clientes, que permite a identificação dos riscos de ocorrência da prática de crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores;
• a coleta de informações cadastrais dos clientes e identificação dos beneficiários finais das operações;
• a caracterização ou não dos clientes como pessoas politicamente expostas – PEP;
• a análise prévia de novos produtos e serviços da empresa, sob a ótica da prevenção dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores;
• o controle de transações e estabelecimento de limites de pagamentos aos beneficiários finais;
• o monitoramento e reportes de transações suspeitas;
• a manutenção de estrutura independente de Compliance;
• o treinamento de seus colaboradores sobre a óptica de PLD; e
• a ampla divulgação de suas políticas internamente.

7. Cadastro e Identificação de Clientes – Fornecedores de Produtos e Serviços (“Know your Client”)

A Pagsmile considera seus clientes as empresas nacionais ou estrangeiras que contratam os serviços de pagamento da Pagsmile para a realização das transações financeiras entre a empresa fornecedora de produto ou serviço, e os usuários finais, pessoas físicas ou jurídicas estabelecidas no Brasil, que adquirem tais produtos e serviços.

No momento da contratação com estes clientes, deverá ser apresentado pela área comercial à área de Compliance os documentos cadastrais do cliente, acompanhado do documento Conheça seu Cliente “KYC” e demais documentos relacionado à operação do cliente, que contenham, dentre outras, as seguintes informações:

1. qualificação da empresa, incluindo razão social, seus números de identificação CNPJ ou número de registro aplicável no exterior com a referida coleta de documentos;
2. país da empresa no exterior;
3. qualificação dos sócios ou controladores e administradores/representantes legais da pessoa jurídica e informações quanto a toda cadeia de participação societária, até alcançar as pessoas naturais, caracterizadas como beneficiários finais, que detenham mais de 25% da sociedade;
4. política de prevenção à lavagem de dinheiro das referidas empresas e/ou mecanismos de controle de operações e clientes, quando houver; e
5. a análise da origem dos recursos e das operações de referidas empresas aos beneficiários finais e limites operacionais.

Caberá à Área de Compliance a realização de Due Diligence para a análise dos documentos e informações apresentados, e validações e pesquisas pertinentes, para a aprovação ou recomendação de não início ao relacionamento com o cliente. O início do relacionamento com o cliente somente se dará com a formal aprovação pela Área de Compliance, e subsequente assinatura de contrato de prestação de serviços.

Periodicamente, de 2 em 2 anos, deverá ser apresentado KYC de manutenção pela Área Comercial à Área de Compliance com documentação atualizada sobre o cliente, para atualização cadastral, ou período inferior caso solicitado pelo setor de Compliance.

Caso a Área de Compliance entenda pela recomendação de não início de relacionamento com o cliente, ou então pelo encerramento do relacionamento a qualquer tempo, deverá apresentar relatório formal à diretoria da Pagsmile, para decisão

8. Cadastro e Identificação de Usuários

Consideram-se usuários pessoas físicas ou jurídicas, do serviço de meio de pagamento, os consumidores dos produtos e serviços fornecidos pelo Fornecedor nacional ou estrangeiro, que utilizam os serviços de meio de pagamento da Pagsmile para a realização das transações financeiras de pagamento.

As conferências dos dados serão feitas em dois momentos, na integração do cliente/parceiro e também na checagem periódica. Caso a Pagsmile considere necessário refazer os processos e coletar novamente as informações com o cliente/parceiro será comunicado formalmente por email e a contraparte não deve se opor. Se for o caso, a Pagsmile se reserva ao direito de terminar o relacionamento com a contraparte.

A Pagsmile deverá manter sistema de antifraude para verificação das operações financeiras.

Todas as informações cadastrais são mantidas atualizadas ocorrendo sua renovação a cada 02 (dois) anos. Os arquivos referentes aos dados das empresas ou beneficiários finais são mantidos pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos.

9. Pessoas Politicamente Expostas

A Pagsmile poderá verificar a condição de pessoa politicamente exposta (PEP) do usuário final, mediante consulta informatizada em bancos de dados, a fim de dar cumprimento à requisito de seus parceiros instituições financeiras, e de acordo com as resoluções regulamentares aplicáveis. Caso seja constatado tratar-se o cliente de PEP, o fato será comunicado pela Área de Compliance à Diretoria, para decisão sobre a aprovação de transação de pagamento, e manutenção do relacionamento com o usuário, e será realizado o monitoramento reforçado e contínuo da relação de negócio.

A Pagsmile deverá manter controle de movimentação financeira anual destes clientes e deverá reportar à administração interna em caso de risco de exposição ou atividade suspeita.

10. Verificação de Dados – Bancos de Dados e Lista OFAC

A Pagsmile se reserva o direito de pesquisar e validar o documento de identificação, o nome e demais dados cadastrais de seus clientes em bancos de dados e em listas restritivas, lista OFAC, como pressuposto de segurança, prevenção à lavagem de dinheiro, e necessidade de cumprir as regras das bandeiras e adquirentes, bem como seguir as regras de que não é permitido o relacionamento com contrapartes que fazem parte desta ou de qualquer lista, como a ONU, por exemplo.

O cliente ou parceiro concorda em ter seus documentos e nomes de negócios e pessoais verificados em todas as listas de sanções e agências de crédito que a Pagsmile escolhe usar como parte dos procedimentos KYC, AML (Anti Money Laundering) e CFT (Combate ao Financiamento do Terrorismo).

A Pagsmile deve monitorar continuamente as listas de sanções para o atendimento de sanções impostas por resoluções do CSNU, UE, OFAC e OFSIC, que determinem a indisponibilidade de ativos de titularidade, direta ou indireta, de pessoas naturais, pessoas jurídicas ou entidades investigadas ou acusadas de terrorismo, de seu financiamento ou a atos a ele correlacionados a nível nacional.

11. Avaliação de Efetividade

A Pagsmile deverá, periodicamente, avaliar a efetividade da política, dos procedimentos e dos controles internos. Tal avaliação de efetividade contemplará, no mínimo:

1. os procedimentos destinados a conhecer clientes, incluindo a verificação e a validação das informações dos clientes e a adequação dos dados cadastrais;
2. os procedimentos de monitoramento, seleção, análise e comunicação de operações suspeitas, incluindo a avaliação de efetividade dos parâmetros de seleção de operações e de situações suspeitas;
3. a governança desta política;
4. as medidas de desenvolvimento da cultura organizacional voltadas à PLD/CFT;
5. os programas de capacitação periódica de pessoal;
6. os procedimentos destinados a conhecer os funcionários, parceiros e prestadores de serviços terceirizados;

A Pagsmile deverá formalizar planos de ação para solucionar eventuais deficiências que venham a ser identificadas por meio da avaliação de efetividade. O acompanhamento da implementação do plano de ação deve ser documentado em relatório de acompanhamento, que deve ser encaminhado para ciência e avaliação, até 30 de junho do ano seguinte ao da data-base do relatório de avaliação de efetividade, ao Comitê de Auditoria, quando houver, e à Diretoria da Pagsmile.

12. Colaboradores Internos – Treinamento e Reputação

Caberá à área de Recursos Humanos viabilizar programas de treinamento periódicos para assegurar que todos os funcionários e colaboradores estejam devidamente orientados e atualizados quanto às suas obrigações e responsabilidades de acordo com a regulamentação aplicável, e garantir que sejam treinados anualmente.

Caberá, ainda, adotar controles quanto ao conhecimento dos funcionários e colaboradores no início de suas atividades, e realizar análise reputacional durante a fase de contratação e acompanhar a situação econômico financeira dos funcionários

13. Penalidades

O descumprimento das disposições legais e regulamentares, sujeita aos funcionários, colaboradores e sócios às sanções que vão desde penalidades administrativas até criminais, por Lavagem de Dinheiro, Financiamento do Terrorismo e Fraudes. A negligência e a falha voluntária são consideradas descumprimento desta Política e do Código de Ética e Conduta, sendo passível de aplicação de medidas disciplinares previstas.

14. Vigência

Esta Política deve ser revisada e aprovada pela Diretoria, anualmente ou em prazo inferior no caso de alteração na legislação aplicável ou se houver alguma alteração das práticas de negócios da Pagsmile ou evento societário que justifiquem, no entender da Área de Compliance, a atualização desta Política. Após aprovada pela Diretoria, esta Política será amplamente divulgada internamente e estará disponível para consulta junto à Área de Compliance.